コラムColumn

クリスマス始めるの毎年ちょっとずつ早くなってない？
と、毎年この時期になると思っているのは私だけでしょうか。
この調子だと、１００年後くらいには８月中旬にはクリスマスが始まりそうでぞっとします。

さて今回は株式会社の役員の変更についてです。
株式会社の役員が就任したり、辞任したりするとその都度法務局に役員変更の登記申請をします。
登記申請で必要な書類は司法書士にお任せいただければ全て作成しますが、
就任承諾書や辞任届などは自社でひな型を準備しているところも結構あると思います。
この承諾書などに記載する日付が誤っていると意図しない日付が就任日になってしまった。。
ということになりかねません。
今回は役員の就任・辞任・退任の日付や書類についてご紹介します。

就任日

まず、株式会社に取締役が就任する場合、こんなことが行われています。
①株主総会で選任決議をする⇒株主総会議事録添付
②選任された人が就任を承諾する⇒就任承諾書添付

この「選任したいね」と「就任しますよ」の意思が一致したときに
めでたく就任という流れになります。
①と②の日付は同日である必要はありませんので、
①で先に選任しておいて②で後日就任もOKですし
②で先に就任承諾をしておいて②で後日選任されるというパターンでもOKです。
①と②が同日でない場合は、「一致した日」が就任日になるということから
どちらか遅い日付が就任承諾日になります。

先に①選任する場合

①選任日：令和４年１０月３０日
②就任承諾日：令和４年１１月１０日
この場合、就任承諾書を日付は「令和４年１１月１０日」となり
登記簿には①と②の遅い日付である「令和４年１１月１０日就任」と登記されます。

就任承諾書に「令和４年１０月３１日」などと記載してしまうと
選任と就任の意思が一致していない令和４年１０月３０日が就任日となってしまうので注意が必要です。

先に②就任承諾する場合

①選任日：令和４年１１月１０日
②就任承諾日：令和４年１０月３０日

選任されることを条件として先に就任承諾しておくということもあります。
実務では社内で根回しして本人も承諾してる状況で株主総会で選任するというパターンの方が多いのではないでしょうか。
この場合は、就任承諾書は承諾した日付「令和４年１０月３０日」として
「令和臨時株主総会で選任されたら～」と記載するか又は
就任承諾日を「令和４年１１月１０日」と記載する方法になります。
（厳密には全社の方が正しいのかなと思いますが、後者でも間違いではないのかなといった感じでしょうか）
こうすることで選任と就任の意思が一致した「令和４年１１月１０日就任」と登記されます。

このように選任日≠就任日の場合は任期に注意が必要です。

選任日≠就任日の場合は任期に注意

例えば、
①選任日：令和４年１０月３０日
②就任承諾日：令和４年１１月１０日
この流れで取締役に就任したとします。

この場合、役員の任期のスタート日が令和４年１０月３０日になります。
登記は「令和４年１１月１０日就任」となりますが、
選任日である令和４年１０月３０日からスタートなんですね。

これは株式会社の任期規定のルールが関係していて、
例えば任期が２年の会社だと定款にはこんな感じで定められます。
【選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。】
スタートは【選任後】なんです。そしてこの会社の決算日が１０月末日だと、
取締役の任期は令和６年１月頃で満了します、
一方、選任日も令和４年１１月１０日だった場合には、任期は令和７年１月頃となります。
選任日がたった数日違うだけで任期が１年違ってきたりします。

辞任日

次に辞任日です。
株式会社の取締役は一方的な辞任の意思表示で取締役を陣することができます。
この場合の辞任日は「辞任の意思が会社に到達した日」です。
会社に辞任届を提出する日付を辞任届に記載して、その日付けで辞任という登記になります。

退任日

任期満了した場合は「退任」を事由として取締役を退くことになります。
任期が終わって再任されなかったから自動的に退任ですよーという登記です。
ではこの任期満了っていつなのか？というと、
＜選任日≠就任日の場合は任期に注意＞でご紹介した定款の定めによって任期は異なります。
株式会社の定款には
【選任後〇年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。】
といった感じで任期の定めがしてあるので、この定時株主総会の最終日が任期満了による退任日です。
具体的に確認してみた方はこちらのコラムをご参考にされてください。

※任期満了退任の場合は、辞任届のような取締役本人からもらわなければならない書類はありません。

登記申請時の添付書類は形式が厳しく定められていたり押印規定が独特だったりします。
ふくおか司法書士法人では登記申請時の書類の作成も全てサポートしています。
会社の登記でお困りの方はふくおか司法書士法人までお問合せください。