コラムColumn

資本金を増やしたい（増資と言ったりします）というお問合せをよくいただきます。
そこで先日、株式を発行して資本金を増やす方法についてコラムを書きました。

今日は、株式の発行はせず、会社の内部でお金を動かして資本金を増やすという方法ついてご紹介します。

資本金組入れのルール

資本金を増やす手段として、株式発行などで外部から新たに出資を募る方法ではなく、
会社内部のお金を動かして資本金を増やすという方法があります。

会社内部のお金を動かすと言っても、何でもかんでも資本組入れできるわけではありません。
資本組入れができるのは以下の４つのうちのいずれかです。
・資本準備金
・その他資本剰余金
・利益準備金
・その他利益剰余金
ぱっとみて分かるとおり、動かせるのは、「剰余金または準備金」です。
そのため、この手続きのことを「剰余金の資本組入れ」や「準備金の資本組入れ」と言います。

まずは、剰余金や準備金の種類につて簡単に１つずつみていきましょう。

資本準備金

設立や募集株式発行など資金調達時の払込金のうち、資本金に計上しない金額を資本準備金として計上します。
例えば株式会社設立時に２００万円を出資した。
その内１００万円を資本金をする
残りの１００万円を資本準備金とする
といった感じで定款などで定めると、登記簿に現れる資本金は１００万円となります。

この場合「２分の１以上は資本金として計上しなければならない」というルールがあり、
例えば先程の例のように株式会社設立時に２００万円を出資した場合、
最低でも資本金を１００万円計上しなければいけません。
資本金：８０万
資本準備金：１２０万
とかダメです。

その他資本剰余金

組織再編時や減資のときに、資本金や資本準備金に計上されなかった金額をその他資本剰余金として計上します。
例えば吸収合併をする場合。
存続会社：株式会社Ａ　資本金５００万円
消滅会社：株式会社Ｂ　資本金１００万円

合併によって消滅する株式会社Ｂの資本金は、
株式会社Ａの資本金や資本準備金に計上しなければならないというルールはありません。
なので、株式会社Ｂの資本金１００万円を、
そのまま全額株式会社Ａのその他資本剰余金として計上することができます。

利益準備金

株主配当を目的として社内で積み立てられたお金のことです。

因みに、剰余金の配当をする場合は、資本金の４分の１に達するまでは、
配当金額の１０分の１を資本準備金か利益準備金として積み立てしましょうねと言うルールもあります。

その他利益剰余金

毎年の企業活動で得た利益から計上されるお金のことです。
事業年度後の定時株主総会で計算書類が承認されて初めて計上されます。

資本組入れしたい場合の手続きや流れ

ここまで簡単に紹介した
・資本準備金
・その他資本剰余金
・利益準備金
・その他利益剰余金
を、いざ資本金に組入れたいと思った場合、どのような手続きが必要なのでしょうか。

資本組入れの流れ

まずは、①会社内部に準備金や剰余金があるかを確認します。
税理士さんがついている会社の場合は、税理士さんに確認してみてください。
準備金や剰余金が問題なく存在していることが確認できたら次は
②準備金や剰余金を減らして資本組入れしていいかどうか株主総会※で決議します。
※準備金や剰余金を減らして資本金が増えることは、債権者にとってはプラスなことなので債権者保護手続きは不要です。

株主総会について

原則、準備金や剰余金を減らしてそれを資本金に組入れていいかどうかは、
株主総会の決議で決めます。これは普通決議でＯＫです。
決定する内容はこの２点です。
・減少する準備金や剰余金の額
・効力発生日
※原則株主総会決議ですが、募集株式の発行と同時にする場合で、結果準備金や剰余金が減らない場合は取締役会決議または取締役の決定で決議することができます。

資本組入れの登記申請

必要な手順を踏んだら、あとは書類を揃えて法務局に登記申請をします。

必要書類

・株主総会議事録
・株主リスト
・準備金や剰余金の計上証明書

登録免許税

増加した資本金×１０００分の７
※３万円未満の場合は３万円

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