コラムColumn

プロ野球、始まりましたね！
それもあってか、最近ソフトバンクホークスの選手とすれ違うことがよくあります。
自意識過剰科　内向属の私は
「え、○○選手やん！どうしよ、どうしよ、」とドキドキしながらすれ違うのが精一杯です。
一方、天真爛漫科　陽気属の夫は、外国人選手とかでも平気で話しかけます。
私からしたらそれは信じられない奇行です。
皆さんはどちらのタイプですか？

さて、今日は合同会社の代表社員の辞任についてです。
実は、代表社員が辞任する場合、その選任方法によって必要書類が異なるので、選任方法別にご紹介していきます。

選任方法で必要書類が異なる

一般的に会社の役員が辞任する場合の必要書類として思い浮かべるのは「辞任届」です。
真っ白な封筒に筆ペンで「辞任」と達筆な文字で書かれているあれです。
あれを提出すれば、辞任できるのでは？と思われがちですが、
実はその代表社員がどんな方法で選任されたかによって必要書類が異なります。

辞表と退職届

因みに、辞表と退職届って何が違うかご存じですか？
私はあまり深く考えたことがなく、同じようなものだと思っていたのですが、
それは似て非なるものでした。

辞表：会社と雇用関係にない役員などが提出するもの
退職届：会社と雇用関係にある従業員が提出するもの

らしいです。
間違えたらちょっと恥ずかしいのでしっかり覚えておきたいですね。

①互選された代表社員の場合

互選された代表社員とはどういうことか？というと、
定款で「互選によって定める」としている場合の代表社員のことです。
定款を確認して、こんな条文があれば、
代表社員を互選によって選任した代表社員だということが分かります。

定款記載例

（代表社員）
第〇条　当会社の代表社員は１名とし、業務執行社員が１名のときはその社員を、２名以上あるときは、業務執行社員の中から互選により定める。

この代表社員が辞任する場合の必要書類以下の２点です。
・定款
・辞任届

「この代表社員は互選で定めています！」と証明するために定款の添付が必要になります。

②定款で定められた代表社員の場合

定款で定められた代表社員とは何か？というと、
定款に直接名前が書かれている代表社員のことです。

定款記載例

（代表社員）
第〇条　当会社の代表社員は 福島卓とする。

こんな感じで定款に直接名前が書かれている代表社員が辞任したい場合は、
定款変更をしなければいけません。
なので定款変更のための総社員の同意が必要になります。

よって、代表社員辞任の必要書類は総社員の同意書となります。
辞任届１枚で辞任できる場合と比べると、結構大事な感じがしますよね。

設立時代表社員はどっち？

では次に、設立時代表取締役が辞任したい場合は何が必要？について考えてみます。

これが結構微妙な問題で、何が微妙かというと、設立時代表社員は
①互選された代表社員
②定款で定められた代表社員
どちらになるのか？ということなんです。

というのも定款を見てみると、設立時代表社員はこんな感じで定められています。

定款記載例

（代表社員）

第〇条　当会社の代表社員は１名とし、業務執行社員が１名のときはその社員を、２名以上あるときは、業務執行社員の中から互選により定める。

附則
（設立時の業務執行社員及び代表社員）
第〇条　当会社の設立当初の業務執行社員及び代表社員は、次のとおりとする。
業務執行社員　福島卓

代表社員の選任については確かに「互選による」と定められていますが、
附則の部分に設立時代表社員として直接名前が記載されてるんですよね。

これってどっち？互選？直接？と迷いましたが、結論は
・辞任届
・定款
で登記申請ができました。

附則として代表社員の名前は記載されているが、
代表社員の選任方法はあくまで「互選」なので辞任届でOkとのことです。

社員の退社について

代表社員ではない社員の退任については、
合同会社は少し特殊です。
詳しくはこちらのゴラムをご覧ください。

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