コラムColumn

現金出資で株式会社を設立するとき、例外を除いて発起人の口座に資本金の払込をします。
その際、定款作成日付と払込日付けの順番に注意が必要で、

①資本金など必要事項を決めて定款を作成する
②定款で決めた資本金を発起人の口座に払い込む
③②の通帳の写しを添付して会社設立の登記申請をする

この順番が１つでも前後すると設立の登記申請を受付してもらうことができませでした。
受付してもらうことができないということは、
記念すべき設立日がずれてしまうということです。
これは、会社設立時の最大の落とし穴といっても過言ではないくらいの落とし穴でした。
それがこの度、①と②の順番が逆になってもOKだよという風に変更となりました。

そもそも定款作成後に資本金を払い込まないといけなかった理由

定款は会社のルールブックのようなものです。
なので、会社設立時の流れとしては、
①資本金を決めて定款に記載する
②①の定款に従って「これが資本金ですよ」という感じで発起人の口座に払い込む
ということが必要でした。
ルールブックである定款で資本金をきちんと定めてから
払込スタートという流れが大切だったのです。

ただ、これを実務でやっていると結構な確率でこんなやり取りが発生していました。

司「資本金３００万を発起人の方の通帳に払い込んでください」
依「もう３００万入ってます！」
司「ありがとうございます！因みにいつ頃払込されましたか？」
依「半年くらい前からすこしずつ貯めてました！」
司「なるほどですね、、すみません大変申し訳ないのですが、その資本金３００万円を一旦引き出して再度払込をお願いします。」
依「、、、え？どういうことですか？？」
司「ですよね、、ちょっと意味分からないですよねー、、」

依頼者の方は前々からコツコツと資本金を貯めているので、
通帳に貯まった金額を資本金として提出するのは当然です。
しかしこれは定款作成前の日付で払い込まれているので、
「資本金として払い込んだ金額」を証明する書類として法務局で認められていませんでした。

法務局的には「定款作成前に払い込んでるんだから、資本金のつもりで払い込んだお金かどうか分からいよね」
ってことでしょうか。
ただ、一方で発起人以外の人の名前で払い込んでたり、資本金より多い金額でもOKだったりと、
あら？それはよくてこれはダメなのね。。
ということも結構ありました。
払込について詳しくはこちらのコラムをご覧ください。

そんな定款作成日と資本金払込日の順番が前後してても
払込を証する書面として認められますよ。と変更になりました。

変更後はこんな感じ

例えば先の例のとおり
①半年前から資本金３００万円をコツコツ払込していた
②司法書士に依頼して定款を作成した
③①の通帳の写しを添付して会社の設立登記をする

この流れでも①の半年前からコツコツ払込した通帳を証明書として
会社の設立登記がOKということになります。
ただここで注意が必要なのは、
あくまで「払込をした証明」が必要なので、
残高が３００万円あってもその通帳を添付して設立登記することはできません。

残高だけ３００万円あることが分かっても、
いつ誰が払い込んだか分からない３００万円が資本金とする意図をもって払い込まれたお金かどうかは分からないということです。
なので「残高」ではなく、確かに「払込した」ということが分かる書類が必要なのです。

会社設立はふくおか司法書士法人まで

今日は会社設立の変更点についてまとめてみました。
ネットで気軽に会社設立ができる時代ですが、
こういった細かな変更点などを把握している専門家に依頼することで
スピード感をもってスムーズに会社設立をすることができます。

会社設立はふくおか司法書士法人までお気軽にご相談ください。