コラムColumn

会社設立の面談のときに、こんなご相談をいただくことがあります。（結構頻繁にある気がします）
「会社を設立したいんですが、ちょっと諸事情で自分が関わってるってことを公にしたくないんです。どうしたらいいですか？」

なるほど、何か事情があって【自分が立ち上げた会社だ】とか【自分が関わっている会社だ】
ということを世間に知られたくないわけです。

そもそも公になるのってどんな場合でしょうか？
そして、そんなことできるのでしょうか？

公になるのはどんな場合？

まず、前提として「公にしたくない」とは一般的に何を指すのだろう？と考えると
やはり登記簿に名前を載せたくないということだと思います。

会社の登記簿（登記情報）は誰でも簡単に取得できますし、
登録すればインターネット上で閲覧することもできます。
そのため、【登記簿に名前が載ってしまう＝公になってしまう】ということが考えられます。

では、どんな人が登記簿に名前が載ってしまうのでしょうか？

登記される人

会社の種類によって登記される人は異なります。
例えばこんな感じです。
株式会社：取締役、代表取締役、監査役、会計参与など
合同会社：業務執行社員、代表社員
医療法人：理事長
ＮＰＯ法人：理事（理事全員又は選ばれた理事長のみ）

これを見る限り、やっぱり会社に関わった以上は自分の名前も登記されてしまうのか、、
と思ってしまいますが、その関わり方によっては名前が登記されない方もいらっしゃいます。

それはどんな関わり方なのか？
普段ご相談をいただくことが多い株式会社と合同会社で具体的に見ていきます。

株式会社の場合

もう一度株式会社の登記される人を見てみるとこんな感じです。
取締役、代表取締役、監査役、会計参与など

取締役や代表取締役などの経営者になってしまうと名前が登記されてしまいます。
あー、だめか登記されちゃうかと思ってしまいますが、
株式会社への関わり方として、会社の持ち主（株主）になるという方法があります。

所有と経営の分離

まず、株式会社ってどんな会社？というところから。
日本の会社ではイメージしづらいのですが、
一般的に株式会社とは経営者（取締役等いわゆる社長）と、会社の持ち主（株主）が分離している会社のことを指します。
「所有と経営の分離」とか言われてます。

しかし、日本の中小企業では、
経営者（取締役等いわゆる社長）＝会社の持ち主（株主）
の構造になっていることが多いのでついつい
「株主になる＝取締役に就任⇒登記される」と考えがちですが、これは全くの誤解です。

例えば、設立時の資本金を出資して株主になったとしても取締役や代表取締役に就任する必要はありません。
株主ではあるが、取締役ではないという立場になるわけです。
この株主は登記されないので、会社に関わりながら名前は登記されないという状況が作れます。

株式会社に関わってるけど登記されない人

以上を踏まえて、株式会社を設立したいけど、自分が関わってることを公にしたくない場合の手段として、
出資だけして株主になって、取締役などには就任しないという方法があります。

株主になるということ

取締役などに就任できないと、色々不都合があるんじゃないの？
気付かないうちに勝手に会社乗っ取られたりしない？と不安になりますが、そんなことはありません。

これもあまりイメージできないかもしれませんが、
株式会社はあくまで株主のものです。
なので、会社の基本的なルールである定款変更や役員選任などはむしろ株主でないとできません。

中には取締役会など経営陣で決定が必要な事項もありますが、
株主はその取締役を選任する権限があるため、
会社拡大などを考えていない限り、ある程度は株主の立場で会社をコントロールできるのではないかと思います。

合同会社の場合

次に、合同会社の登記される人は業務執行社員、代表社員です。

取締役などと違ってあまり馴染みのない肩書が並んでいますが、
イメージ的には
業務執行社員＝取締役
代表社員＝代表取締役
といった感じです。

そして合同会社も株主的な感じで出資だけして登記されない人がいます。
それが「社員」です。

合同会社の社員って何？

社員と聞くと会社の従業員のイメージがありますのが、合同会社の社員は違います。
合同会社の社員とは、会社に出資した者のことで株式会社でいうところの株主です。
この社員のみに留まり業務執行社員になれなければ、合同会社に関わりながら名前は登記されません。

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