コラムColumn

飲食店の割引券、一気にまとめて使わせてくれてたらいいのにな。
と、事務所のフリースペースに大量に置いてある某カフェの５０円割引券を眺めながら、
いつかこの割引券だけでパスタが食べれますようにと願うばかりです。

食べ物の妄想がとまらないのは、親知らずを抜いてから歯ごたえのないぬすっとしたものしか食べてないからかもしれません。

さて、今日は株式会社を設立するときの発起人についてです。
そもそも発起人って何なのでしょうか？
そして法人は発起人になることはできるのでしょうか？

結論から書くと、法人も株式会社の発起人になることができます。
詳しくみていきます。

発起人とは

このコラムが気になってみている方は、発起人が何者か？ということはご存知だと思いますので簡単に。
発起人とは私の言葉で説明するなら、【株式会社設立時の資本金を出資した人】のことです。
設立の手続きをした人とか、株式会社の設立を考えた人とかいろいろ言われてますが、
出資した人というのが一番明確でわかりやすいのかなと思います。

株式会社設立時に発起人がやること

こちらも簡単に説明します。

発起人は、設立時の定款を作成して署名や押印をします。
この定款を公証役場で認証してもらって株式会社設立時に法務局に提出します。
そして、定款を作成してから設立するまでの間に資本金を払い込む必要があります。
払い込んだ資本金に応じて最低１株以上を引き受けることになります。

株式会社設立後は株主として株主総会の議決権剰余金の配当などの権利が与えられます。
発起人が何者なのか簡単に分かったところで、
次は本題の法人も株式会社の発起人になれるの？です。

法人も株式会社の発起人になれる！？

冒頭にも記載しましたが、法人も株式会社の発起人になれます。
意外に思われる方もいるかもしれませんが、
発起人は資格や員数に制限はないので、
ちょっと乱暴な言い方をすると誰でも何人でも発起人になれるということになります。

例えば法人だけでなく、制限行為能力者（未成年者）や外国人の方も株式会社の発起人になることができるのです。
※印鑑証明書などの確認書類の提出は必要です。詳しくは以下のコラムをご覧ください。
未成年者と発起人
外国人と発起人

取締役などの役員にはなれない

株式会社設立時にもう１つの重要なポストが取締役などの役員です。

法人はこの取締役などの役員に就任することはできません。
因みにですが、合同会社などの持分会社であれば業務執行社員（株式会社でいうところの取締役）に
法人が就任することができます。

それでは、次に法人が発起人に就任する場合の注意点をみていきます。

法人が発起人になる場合の注意点

法人が株式会社の発起人になることはできるのですが、１点注意が必要です。
それは発起人になる法人が定款で定めている目的の範囲内の行為かどうかということです。
ん？いきなりちょっとよく分からないですよね。
具体例でみていきます。

例えば、発起人を株式会社佐賀として株式会社福岡の設立をしようと考えています。

設立する法人：株式会社福岡

目的
１．スポーツジム施設の経営
２．スポーツ用品、日用雑貨等の販売
３．前号に附帯関連する

発起人になる法人：株式会社佐賀

目的
１．飲食店の経営
２．前号に附帯関連する一切の業務

この場合に注意が必要なのは、
株式会社福岡の発起人となることは、株式会社佐賀の目的の範囲内なのか？ということです。
株式会社佐賀の目的は「飲食店の経営」です。
一方、設立しようと考えている株式会社福岡の目的はスポーツ施設の経営などとなっており、
飲食店の経営とはあまり関係なさそうですよね。
この場合、この出資って株式会社佐賀の目的の範囲外の行為なんじゃないの？やったらだめなんじゃないの？
と公証役場から指摘を受けることがあります。

実際にどんな感じだったらＯＫかというと例えば
株式会社福岡の目的
１．スポーツジム施設の経営
２．スポーツ用品、日用雑貨等の販売
３．飲食店の経営←これが入っていれば、株式会社佐賀の目的と一致するよね。この部分で範囲内の行為だろうな。と受理されます。
４．前号に附帯関連する

又は、
株式会社佐賀の目的
１．飲食店の経営
２．スポーツ用品等の販売←これでもＯＫかなと思われます。
３．前号に附帯関連する一切の業務

２つの会社の目的が完全に一致している必要はありませんし、
「発起人となること」みたいな文言を入れる必要もありません。

株式会社福岡と株式会社佐賀の共通目的みたいなものがあれば概ね受理されるようです。

では２社の共通目的ができたところで次に法人が発起人になる場合の必要書類をご紹介します。

必要書類

個人が発起人になる場合よりも必要書類が増えます。
株式会社佐賀が発起人になる場合はこんな感じです。
・株式会社佐賀の登記事項証明書
・株式会社佐賀の印鑑証明書（３か月以内）
・株式会社佐賀の株主リスト
△他の発起人との出資割合によっては株式会社佐賀の筆頭株主の免許証など

株式会社が発起人になる場合、出資割合や発起人株式会社の株主構成などによって
必要書類が変わります。

詳しくはぜひふくおか司法書士法人までお問合せください。