コラムColumn

民法改正により成人年齢が引き下げられました。
民法第４条ですね。

この改正は多くの方が身近に感じたということもあり、
「お酒やたばこはいいの？」など話題になり
多くのメディアで取り上げられました。

今日はそんな未成年者に関する会社設立についてのコラムです。

未成年者は株式会社の発起人（出資者）になれる？

会社法では、この発起人に関する資格制限を設けていません。
しかし「おお！じゃあ未成年者でもなれるんですね！」
と言うとそうでもないのです。

印鑑証明書の提出が必要

株式会社の発起人になれるかどうかは、
未成年か成人かという線引きありません。
印鑑証明書の提出ができるかどうかがポイントになります。

たとえ未成年者であっても、印鑑証明書の提出ができれば発起人になることができます。

印鑑証明書の提出が必要な理由

株式会社を設立するとき、
公証役場で定款認証が必要です。

その定款認証時に、発起人の印鑑証明書の提出が必要です。
なので、印鑑証明書が取得できない人は発起人になることができないのです。
では印鑑証明書が取得できない人となどんな人なのでしょうか？

印鑑証明書が取得できない人

印鑑証明書を取得するには、住所地の役所で印鑑登録が必要です。
この印鑑登録ができる人には制限があるので、結果、
『印鑑登録できない⇒印鑑証明書取得できない⇒発起人になれない』
という流れになります。

福岡市のＨＰで「印鑑登録できる人」の項目にはこのように記載があります。

やっと具体的な年齢が出てきました。

「15歳未満の方」は印鑑登録ができない、
⇒印鑑証明書が取得できない
⇒発起人になれません。

発起人とは？

因みに、発起人とは、株式会社の資本金を出資する人のことです。
会社設立後は「株主」と呼ばれ、
株式会社の経営者として株主総会の決議に参加することができます。

未成年者は株式会社の取締役になれる？

株式会社の取締役は発起人と違って、会社法で明確に欠格事由（取締役になれない人）を定めています。

「未成年者」とは書かれていません。
なので、株式会社の取締役になれるかどうかも、
未成年か成人かという線引きはありません。

印鑑証明書の提出が必要な場合がある

株式会社の取締役の場合、会社の機関設計によって印鑑証明書が必要な場合と不要な場合があります。
取締役会設置会社：取締役就任時に印鑑証明書は不要（⇔代表取締役就任時は必要）
取締役会非設置会社：取締役就任時に印鑑証明書が必要

なので、例えば取締役会設置会社で取締役のみ就任する場合には印鑑証明書は不要
⇒印鑑登録ができない年齢（１５歳未満）でも取締役に就任可能です。

※意思能力の問題で、極端に年齢が低すぎると法務局で受付をしてもらえないことがあります。

会社法３３１条の改正

これまで、成年被後見人や被保佐人は役員になることができませんでした。
しかし令和元年会社法改正により、法定代理人の同意や就任承諾の代理により、
成年被後見人や被保佐人も役員に就任できるようになりました。

任期中に後見開始したとき

会社法改正により、成年被後見人や被保佐人も役員に就任できるようになりましたが、
任期の途中で後見開始したときは取締役を退任することになります。

なぜなら、取締役と会社は委任関係となっており、
委任関係の終了事由の１つに「後見開始」があるからです。

そのため、後見開始されると委任関係が終了となり、
取締役を退任することとなります。

その方に続けてもらいたい場合は、
新たに取締役に就任してもらうという方法になりそうです。

発起人・取締役共通　親権者の同意書が必要

ここまでの内容で、未成年者でも印鑑登録ができる年齢であれば
発起人や取締役に就任できることが分かりました。

しかし未成年者にはもう１つの壁があります。
それは民法第５条に定められた未成年者の法律行為についてです。

未成年者が法律行為をする場合は法定代理人の同意が必要です。
なので、１５歳以上で印鑑登録ができても１８歳未満の場合は

法定代理人の同意書（実印で捺印）+法定代理人であることの証明書（戸籍謄本など）+法定代理人の印鑑証明書の提出が必要です。

まとめ

長々と書いた内容をまとめます。

会社設立は取扱い件数が豊富な
ふくおか司法書士法人までご相談ください。