コラムColumn

出資したのも自分1人だし、取締役も自分だけです！
という会社は結構多いと思います。

いきなりたとえ話になりますが、
例えば、この会社の株主兼社長を福岡太郎とします。
そしてこの社長がある日突然亡くなってしまいました。
さて、この会社はどうなると思いますか？

会社自体が相続の対象となるわけではない

え？取締役だった父がなくなったら自分が相続して取締役になれるんじゃないの？
会社が自分のものになるんじゃないの？
と、たまに勘違いされることがあるのですが、株主や社長が亡くなったからといって
会社自体や役員の地位が相続財産となり相続人に相続されるというわけではありません。

相続の対象となるのは「株式」なのです。

株式の相続とは？

先程のたとえ話をもう少し具体的に広げてみます。

会社名：株式会社ふくおか太郎
発行株式数：１００株
取締役兼代表取締役：福岡太郎のみ
株主：福岡太郎が株式を１００％保有
※福岡太郎の相続人：２名（福岡長男と福岡次男）

この状況で福岡太郎が亡くなった場合、相続の対象となるのは株式です。
【株主：福岡太郎が株式を100％保有】←ここですね。
株主とは株式を保有している人のことです。
この人が亡くなると、保有していた株式が相続財産となり相続人へ相続されます。
今回は福岡長男と福岡次男の２人が相続人なので、法定相続分で分けて５０株ずつ相続するのかな？というとそうではありません。
なぜかというと株式の相続には特別なルールがあって、相続人間で特に話し合いが行われていない間は株式は準共有の状態になります。
準共有とは何かというと、どっちが何株もってるとかではなく、
福岡長男と福岡次男の２人で１００株を共有してるよねーという状態になります。

そして２人の話し合いが無事にまとまり、福岡長男が株式を全部相続することになると、
様々な手続きを経て以下のような状況に変わります。

会社名：株式会社ふくおか太郎
発行株式数：１００株
取締役兼代表取締役：福岡太郎のみ
株主：福岡長男が株式を１００％保有

因みに株式会社の場合、会社の所有者は株主になるため、
福岡長男が株式を相続した時点で株式会社ふくおか太郎の所有者は福岡長男ということになります。

これで一歩前進しましたね。
では次は取締役と代表取締役をどうするのか？をみていきます。

譲渡制限株式の承認は必要？

中小企業の発行している株式の殆どが譲渡制限株式になっているかと思います。
譲渡制限株式とは、株式を誰かに譲渡する場合には株主総会や取締役会などの承認が必要ですよ。
という会社が任意で定めることができる定款規定です。

株式会社ふくおか太郎の株式がこの譲渡制限株式だった場合、
福岡太郎から福岡長男へ株式が相続されるときに承認が必要なのか？というと、承認は不要です。
なぜなら、株式が相続財産である限り、相続が発生したならば相続人に相続されるのは当然のことであって
誰かの承認が必要とかそういうレベルの話じゃないよね！という理由です。

取締役などの役員の地位はどうなる？

株主の問題がクリアしたら、次は取締役や代表取締役をどうするのか？と言う問題です。
1人社長であった福岡太郎が亡くなってしまったので、現在株式会社ふくおか太郎には経営者が不在ということになります。
なので、新たに取締役及び代表取締役を選ばなければいけません。
取締役会のない小規模な会社の場合、取締役は株主総会の決議で選任されます。
代表取締役は定款の定めにもよりますが、株主総会や取締役の決定によって選定されます。

一般的に株主総会は、必要であれば取締役がいつでも招集することができます。
株主総会開催日の一定期間前に招集通知などを送って株主総会を開くというのが原則的な株主総会の開催方法です。

しかし、株主全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく株主総会を開くことができるので、
株式全部を相続した福岡長男の決意によって株主総会を開催し、新たな取締役を選任します。
自分を選任してもいいですし、福岡次男でも全くの第三者でも構いません。

これでやっと会社としてまた動き出すことができます。

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