コラムColumn

すっかり秋ですね。
エアコンが壊れたままでも快適に自席で作業できるくらいの気温になりました。

先日「電子署名を利用したオンライン申請による登記申請について」というコラムを書きました。

状況によっては契約締結までのリードタイムが２週間から１分になるなんて話も飛び出して、
私もいろんな研修で学ぶたびに、電子署名って便利だなー、
コストカットに業務効率化とかいいこと尽くしやん！と感心していました。

現在「よし、電子署名だ！クラウドサインだー！！」
と張り切っている各社の担当者の方もいらっしゃると思うのですが、
ちょとまって、その定款そのままで大丈夫ですか？

変更が必要な定款とは

定款で株主総会議事録や取締役会議事録への押印ルールを定めてる場合には注意が必要です。
例えば定款でこんな定めをしている場合

（議事録）
第〇条
取締役会の議事の経過の要領及びその結果並びに～
これを議事録に記録し、出席取締役及び出席監査役はこれに記名押印しなければならない。

どこが問題だと思いますか？
「議事録に記録し」
「記名押印しなければならない」です。

まず、電子署名をするなら議事録は紙に「記載」ではなく、
ＰＤＦデータで「記録」することになります。
そして紙の議事録に「記名押印」ではなくPDFデータに「電子署名」します。

なので、この定款はこんな感じで変更が必要です。

（議事録）
第〇条
取締役会の議事の経過の要領及びその結果並びに～
これを議事録に記録「又は記録」し、出席取締役及び出席監査役はこれに記名押印「又は電子署名」しなければならない。

細かいなって思いますが、電子署名の導入を検討されている場合は
会社のルールブックである定款の確認をされてみてください。

ちなみに、一般的に使われている定款のひな型では、
議事録の署名についてはここまで詳しく定めていないことが多いです。
この定め自体が不要であれば削除することも可能です。

それでは定款変更をする場合、どんな手続きが必要なのでしょうか。

定款変更方法

定款の変更は株主総会の特別決議が必要です。
特別決議というだけあって、少し要件が重いです。

株式会社：①議決権の過半数を有する株主が出席し②出席した株主の議決権の３分の２以上の賛成が必要
有限会社：①総株主の半数以上かつ②総株主の議決権の４分の３以上の賛成が必要

株式会社の具体例

株主と持ち株数
Ａ：１００株
Ｂ：３０株
Ｃ：３０
合計１６０株で１株１議決権とします。

①出席要件
出席した株主の持ち株が８１株以上だったらＯＫです。
なので、
Ａのみ出席⇒ＯＫ
ＢとＣが出席⇒ＮＧ
となります。

②賛成要件
例えばＡとＢが出席したら出席議決権は１３０個なので、賛成議決権が８７個であればＯＫです。
Ａのみ賛成⇒ＯＫ
Ｂのみ賛成⇒ＮＧ
となります。

間違いのないように、要件満たしてるかな？については司法書士にお尋ねください。

定款変更した場合登記は必要？

よくご質問いただくのが、「定款変更するのですが登記が必要ですか？」です。
登記事項は会社法で定められているので、
定款に記載している内容全てが登記されるわけではありません。

例えば今回の議事録の押印規定については、登記事項ではないので、
株主総会で定款変更決議をするだけで手続きは完了します。

定款変更後の書類の保管など

これもよく質問いただくのですが、
「定款変更決議したら新しい定款を作り直さないといけないんですか？」です。
もちろん、作り直して保管するのがベストですが、
元の定款と変更決議した株主総会議事録を一緒に保管しておくという方法でも問題ありません。

登記のことは司法書士へ

ふくおか司法書士法人では日々様々な会社の登記の依頼をいただきます。
会社の登記を本格的に扱っている司法書士事務所は多くありません。

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