コラムColumn

先日ニュース番組を見て驚いたのですが、
福岡県内に休眠している宗教法人が実に１６９法人もあるとのことです。
活動していない会社をそのままにしておくと、
後々過料がかかったり、代表者が亡くなって面倒なことになったりと
いいことは何１つありません。

今日はそんな休眠状態の会社を完全に閉鎖したい場合の登記手続きについてご紹介します。

休眠法人とは

休眠法人を法律的に説明すると、
最後の登記から１２年を経過している株式会社
最後の登記から５年を経過している一般社団・財団法人
となっており、株式会社、一般社団・財団法人が対象となっています。

だた、広義では法人の種類に関係なく、長期間にわたって活動していない法人のことを指すことも多く、
冒頭で挙げた宗教法人の休眠はこちらを指しています。
因みにこのような休眠法人は登記手続きとは別に
税金や青色申告の関係で税務署や役場などへ届出が必要なようです。
ここに関しては専門家である税理士さんにご相談されてください。

ではこの長期間にわたって活動していない休眠状態の法人を
完全に閉鎖したい場合にはどんな登記手続きが必要なのでしょうか。

登記をしないまま放置しておくとどうなる？

株式会社、一般社団・財団法人が登記をしないまま放置しておくと、
みなし解散の対象となり、職権で（登記官が自らやるってことです）解散登記をされてしまうことになります。
解散したくない！と言う方はこちらのコラムを参考に対応されてください。

休眠してるだけではだめ。登記手続きが必要。

長期間活動していないからといって、
そのままなし崩し的に会社を閉鎖するための登記義務がなくなるわけでなありません。
たとえ放置に放置を重ねて登記官が職権で会社の登記記録を閉鎖したとしても、
会社を閉じるときに行う登記義務は永遠に残り続けます。

では会社を閉鎖するためにはどのような登記手続きが必要なのでしょうか。

一般的な会社閉鎖までの流れ

自ら会社を解散しようと考え閉鎖するまでの大まかな流れはこんな感じです。
１．株主総会で解散と清算人選任の決議をする⇒解散の登記申請
２．官報公告をする
３．会社の債権債務を整理する
４．株主総会で清算事事務報告の承認をもらって清算結了⇒清算結了の登記申請

ざっくり大まかにしか書いてませんが、結構大変そうですよね。
まず思うのが「え？解散だけじゃだめなん？」ですよね。
その上、実はこの清算結了の登記はやろうと思ってすぐできるものではありません。
なぜなら、官報公告して２か月以上は期間を開けなければいけないからです。
１つずつみていきます。

１．株主総会で解散と清算人選任の決議をする⇒解散の登記申請

会社が解散する事由はいくつかあります。
例えば、予め定款で定めていた存続期間が満了したとか、
破産しちゃったとか、みなし解散されちゃったとかです。

今回は、自主的に解散しようと決めた場合を想定していますので、
株主総会の決議で解散した場合について説明します。

株式会社は株主総会の決議でいつでも解散することができます。
この決議の中で「解散する日」を決めて、その日付で解散された旨の登記をします。
では、解散されると会社がどうなるかというと、
その会社は、会社を閉鎖させるための活動しかできなくなります。
閉鎖させるための活動とは、財産の整理を指しているので、営業活動とかはＮＧです。
逆に、財産を整理するために規模を縮小して本店移転するとかはＯＫです。
そしてこの解散登記と一緒にしてしまいたいのが清算人の選任です。
清算人とはその名の通り、会社の財産を清算するための人です。
殆どの場合が会社の取締役などがそのまま引き継いで清算人になります。

解散する旨を清算人を選任したら、２週間以内に法務局へ登記申請をします。

２．官報公告をする

人が亡くなると一般的に相続人がその債権債務を引き継ぎます。
しかし、会社には相続人がいないため、合併などで閉鎖する場合でなければ、
法律的に当然に他の会社が債権債務を引き継ぐということにはなりません。

なので、会社が閉鎖した後で「げ、あの会社にお金貸してたのにどうしたらいいんだよ！」
という債権者が出てこないように厳密に保護する必要があります。

そこで「私にお金とか貸してる人いませんかー？いたら２か月以内に言ってきてねー」
と官報に公告（お知らせ）をするというルールがあります。
「２か月以内に言ってきてねー」と言っているからには、
この期間内に会社を閉鎖することはできません。
なので「会社を閉鎖するぞ！」と決めてもすぐにできるものではないんです。

３．会社の債権債務を整理する

株主総会で決めた清算人によって、
財産を処分したり、会社の債務を弁済したり、残余財産を株主に分配したります。
ここも具体的な手続きについては専門家である税理士さんにご相談ください。

４．株主総会で清算事事務報告の承認をもらって清算結了⇒清算結了の登記申請

清算が終わってその内容が株主総会で承認されて
やっと清算結了（完全閉鎖）となります。
清算結了したら、２週間以内に法務局へ登記申請をします。

登録免許税

登記手続きで気になるのが登録免許税です。
それぞれの登録免許税は以下のとおりです。

解散登記：３万円
清算人登記：９０００円
清算結了登記：２０００円

司法書士へご依頼される場合は上記に別途報酬がかかります。

会社の登記はふくおか司法書士法人へ

今回は司法書士目線で会社を閉鎖するための登記手続きについてまとめましたが、
会社を閉鎖するには、他にも役所や労基署などにでも各種手続きが必要です。
ふくおか司法書士法人ではさまざまな士業と連携をとって
会社を閉鎖するまでの手続きをスムーズに対応しています。

会社の閉鎖登記をお考えの方はふくおか司法書士へご相談ください。