コラムColumn

先日、合同会社設立のご依頼をいただきその内容についてちょっと調べてみると、
今更ながら「なるほど、確かにできなくはないか、、」ということを発見しました。

それは、【合同会社資本金０円設立可能説】です。
調べてみると、よその事務所さんもちらほら書いてるので
「説」というほどのものではないのですが、私なりにまとめてみました。

まず、株式会社の資本金について

まず、合同会社のことを考える前に予習しておきがいのが
株式会社の資本金についてです。
これが分からないと合同会社についてなかなか考えにくいのです。

株式会社を設立するときに、発起人と呼ばれる人（出資者）がお金を出資して、
これが資本金となるのですが、
この資本金の取り扱いについては会社法４４５条でルールが決められています。
その会社法４４５条１項から３項にはこんなことがかかれています。

会社法４４５条

株式会社の資本金の額は、この法律に別段の定めがある場合を除き、設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。
２　前項の払込み又は給付に係る額の２分の１を超えない額は、資本金として計上しないことができる。
３　前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。

ポイントは以下の３点です。
①まず、この４４５条は株式会社について定めているもの。⇒合同会社には適用されない。
②出資者が払い込んだ額のうち、２分の１を超えない額は資本金にしなくてもいい。⇒資本金にしない額には限度がある。
③資本金にしなかった額は、資本準備金として計上しないといけない。

これを参考に具体例で考えてみます。

株式会社の資本金　例

株式会社ＡＢＣを設立時に、福島卓は４００万円を出資しました。
一般的にはこの４００万円が全額資本金となります。
しかし今回はこのうち可能な金額を資本金にしたくないと考えました。

この場合、４００万円のうちの２００万円（４００万円の２分の１）は資本金にしなくてもいいですよね。
そして、資本金にしなかった２００万円は資本準備金にしなければいけません。
なので、株式会社ＡＢＣの設立時の出資金はこんな感じで計上されることになります。

これが、株式会社を設立するときのお金のルールです。
では、次に合同会社をみてみます。

合同会社の設立時の資本金

先程会社法４４５条のポイントに挙げたのですが、
４４５条は株式会社について定められているものなので、
合同会社ではこのルールは適用されません。
なので、「２分の１」だの「準備金」だの全部無視することができるという考えになります。
というか、そもそも合同会社には資本準備金というものがないらしいので、
資本金に計上しない場合には、資本剰余金に計上されることになります。

これを踏まえて先程の例を合同会社で考えてみます。

合同会社の資本金　例

合同会社ＡＢＣを設立時に、福島卓は４００万円を出資しました。
一般的にはこの４００万円が全額資本金となります。
しかし今回はこのうち可能な金額を資本金にしたくないと考えました。

この場合、合同会社は４４５条の適用がないので、
極端な話、４００万円全額を資本金にしないという選択ができます。
そして、資本金にしなかった４００万円は資本剰余金として計上されることになります。
なので、合同会社ＡＢＣの設立時の出資金はこんな感じで計上されることになります。

株式会社と合同会社の違いを図にまとめるとこんな感じでしょうか。

資本金０円の場合の登録免許税は？

合同会社設立時に納付する登録免許税は資本金と深く関わっていて、
その計算方法は資本金の額×０．７％です。
なので、一瞬「資本金０円なら登録免許税０円！？」と喜んでしまいそうですが、
登録免許税の計算にはもう一つルールが
資本金の額×０．７％又は６万円のどちらか高いほうです。
ぬか喜びでした。
資本金が０円でも、設立時の登録免許税は６万円かかりますのでご注意ください。

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