コラムColumn

今年も始まりましたね、みなし解散。

振り返るとみなし解散のコラムを書き始めて３年目です。
司法書士になりたての頃は「みなし解散の手紙がきました！」
と突如電話相談が入ると、「あら？何やったかな、、どうするんやったかな、、」
と結構ばたばたしてましたが、
最近では「ああ、もう年末やねー」と季節を感じられるくらい余裕が出てきました。

この時期にみなし解散に焦って
インターネットでこのコラムを探し当てている方の殆どが
「解散されたら困る！」という方だと思います。

今年は、令和５年１２月１２日（火）までに然るべき登記申請をすれば、
みなし解散されることなく最小限の費用でそのまま会社を継続することができます。
このコラムでは、みなし解散通知がきた場合の解散されないための手続きです。
内容を確認いただき、令和５年１１月中くらいには司法書士へご依頼ください。

※みなし解散って何だろう？についてはこちらのコラムをご参照ください。

みなし解散を阻止する方法

みなし解散のお手紙がきたけど、会社をこのまま継続したい！
という方が最終的にしなければならいないのは、
「役員の重任（変更）登記」です。

まず、なぜみなし解散の対象となってしまったかを簡単に説明します。
株式会社や一般社団・財団法人は役員の任期が法定されています。
株式会社：長くても１０年
一般社団・財団法人：長くても２年
この任期がやってくると、例え役員に変更がなくても重任の登記申請をす必要があります。
ということは、少なくとも株式会社だと１０年に１回、
一般社団・財団法人だと２年に１回は登記申請をしていなければならないということになります。

そこで法務局では毎年、長年登記してない会社の洗い出しをして、
その会社に対して「みなし解散しちゃうけど大丈夫？」という内容のお手紙を発送しているんです。
長年とは、具体的に
株式会社：１２年間登記していない会社
一般社団・財団法人：５年間登記していない法人
です。

そもそも何でみなし解散制度があるのかというと、
長年登記してないってことは、もうこの会社やってないんじゃないの？
そんな会社が登記されたまま残ってたら取引の安全性に問題が出てくるかもだし、
登記制度に対する信用度下がっちゃうよね。という理由からだそうです。
もともと登記の義務がありますしね。

ということで、みなし解散のお手紙がきたけど会社を続けたい場合は、
最低でも役員の重任（変更）登記申請が必要です。
この他にも、現在の登記内容と比較して、
本店移転や目的変更などがあれば一緒に登記申請をしていきます。

注意が必要なのは、法務局から届いたお手紙に返信しても、この登記申請義務を免れることはできませんので
とにかく登記申請することが必要です。

では、この役員の重任登記申請はに何が必要でいくらくらいかかるのでしょうか。

役員の重任登記申請手続きについて

役員の重任登記申請をする場合、
以下の書類や登録免許税が必要です。

株式会社の必要書類

・株主総会議事録や社員総会議事録など（重任する役員を選任した株主総会の議事録）
・株主リスト（株主総会開催時の株主リスト）
・委任状（司法書士に依頼する場合）
▲就任承諾書（重任する役員が株主総会に出席していない場合は必要）
▲印鑑証明書（新たに追加する役員がいる場合は必要）
その他、設置している機関やその他変更事項によって追加で書類が必要になります。

※ふくおか司法書士法人に登記のご依頼をいただく場合、登記申請に必要な書類を全て作成致します。
会社実印と、必要に応じて印鑑証明書をご準備いただくだけで法務局へ足を運ぶ必要もありません。

登録免許税

資本金が１億円未満の株式会社、一般社団・財団法人：１万円
資本金が１億円を超える株式会社：３万円

※司法書士に依頼される場合は、その他書類作成費用や申請費用がかかります。
詳しくはこちらからお問合せください。

過料について

みなし解散のお手紙の下の方にも小さく書かれていますが、
登記をしていなかったとうことで過料に処せられる可能性があります。
金額は申請を怠っていた年数にもよるみたいですが、
数万円から数十万円程度が相場とされています。
これは代表取締役個人に課せられ、行政罰なので前科にはなりません。

登記申請後に裁判所か過料決定の通知が来ますので、
内容に間違いがないか必ず確認をされてから
間違いがなければ支払う必要があります。

ふくおか司法書士法人へお問合せください

みなし解散の対応は早いに越したことはありません。
会社の登記を数多く扱っているふくおか司法書士法人までぜひお問合せください。