コラムColumn

レビでよく聞きません？
「Ｍ＆Ａ」って。
Mergers and Acquisitionsの略だそうですよ。
何かさらっと使えると頭よさそうで憧れますよね。

Ｍ＆Ａとは一般的に企業の合併や買収のことを指すのだそうです。
今日はその合併の中でも割とよくお問合せをいただく「吸収合併」の
お手続きやスケジュールについてまとめてみました。

吸収合併とは

吸収合併とは、その名のとおり
ある会社がある会社を吸収して、吸収される会社の一切の権利義務を承継することです。
例えば分かりやすく株式会社親という会社と株式会社子という会社があったとします。
この度、株式会社親が株式会社子を吸収して合併しようと考えました。
この場合、
株式会社親⇒存続会社
株式会社子⇒消滅会社
となり、株式会社親は株式会社子の一切の権利義務を承継して存続します。
一方の株式会社子は株式会社親に吸収されて消滅します。

吸収合併したときの登記手続き

まず、株式会社子につては吸収されて消滅するので解散登記をします。
そして株式会社親については、株式会社子を合併したよーという登記や
合併によって資本金や役員などに変更があった場合はその変更登記をします。
新しく登記簿を作るのではなく、今ある株式会社親の登記事項を変更してそのまま使い続けます。

ではこの吸収合併の登記をするためには
どのようなスケジュールで動いていく必要があるのでしょうか。

合併のスケジュール

これもわかりやすく事例で説明します。
存続会社：株式会社親
消滅会社：株式会社子
１２月２０日を効力発生日とする吸収合併をしたい場合。

①9月中旬：取締役会などによる合併契約の承認
②10月1日：吸収合併契約の締結⇒準備でき次第合併契約に関する書面等の備置開始
③10月15日：官報公告の申込（申込から掲載までは2週間程度かかります）
④11月1日：官報公告掲載、債権者への個別催告到達（効力発生日の１か月以上前までに必要です）
⑤12月10日：株主総会決議による合併の承認決議
⑥12月20日：効力発生
⑦12月20日から2週間以内： 登記申請

①合併契約の承認

株式会社親、株式会社子それぞれで合併契約について承認をします。
これは社内承認なので、取締役会がある場合は、取締役会で承認します。

②合併契約の締結

両社間で吸収合併契約を締結します。
契約締結後、株式会社親は効力発生日後６か月間、
株式会社子は効力発生日まで合併契約書類を備置します。

③官報公告の申込

この官報公告は、債権者に対して「合併するから異議があったら申し出てくださいね」
とお知らせすることです。
吸収合併の場合、存続会社も消滅会社も必ず官報公告が必要です。
官報公告は申込から掲載まで2週間程度時間がかかるので逆算して申込しておくことが必要です。

④官報公告掲載、個別催告到達

③で申し込んだ官報公告の掲載とは別に債権者にも個別で催告が必要です。
この官報公告と個別催告は合併のスケジュールに大きく影響します。
なぜなら、官報掲載日及び催告到達日から合併の効力発生日までは少なくとも１か月間は設けてくださいね。
という決まりがあるからです。
なぜか１か月の期間が必要かというと、
「異議があったら申し出てねー。明日までに。」と通知がきたらどうでしょうか？
ちょっと急すぎますよね。。
異議があるかどうかは内容を検討しないといけないのでやっぱり１か月くらいは時間がほしいですよね。
なので、この官報掲載及び個別催告到達から効力発生日までは１か月以上あけなければならないのです。

⑤株主総会決議による承認

株式会社親、株式会社子それぞれで株主総会決議をして合併契約を承認します。

⑥効力発生

これでやっと合併の効力発生です。

⑦登記申請

吸収合併の場合は効力発生日から2週間以内に登記手続きが必要です。
株式会社親：変更登記
株式会社子：解散登記

合併登記に関するお問合せはふくおか司法書士法人まで

今回はオーソドックスな内容の吸収合併のスケジュールについてまとめています。
この他にも、同時に役員変更や資本金増額をする場合や、反対株主が現れたり、債権者から異議があったりと
合併に至るまでに様々な問題点が出てきます。

ふくおか司法書士法人までお問合せください。