コラムColumn

「親の会社（事業）を引き継ぎたくない」という方は一定数いらっしゃいます。
経営不振、自分の人生を歩みたいなど理由は様々でしょうが、
引き継ぎたくないといっても相続人である以上は、
全く何の手続きもせずに無関係でいることはできません。

今日はそんな場合にどんな選択肢があって、
どんな手続きが必要なのかご紹介します。

経営者が亡くなった場合の相続の範囲は？

まず、こんな会社があったとします。
会社名：株式会社Ａ
株主：Ａ（１００％株式を保有）
取締役、代表取締役：Ａのみ

この状況でＡが亡くなったとします。
相続人は息子であるＢのみです。
この場合、株式会社Ａ会社について、Ｂにどの程度どの範囲で相続が発生すると思いますか？
所謂社長（代表取締役）の地位は相続されて自分がいきなり社長にならなければならないのでしょうか。

株式会社は所有者と経営者が分離されている

過去のコラムでも何度か書いたことがあるのですが、
株式会社は「所有と経営の分離」言って所有者と経営者を分離する仕組みがとられています。
こんな感じです。

なので、相続においても所有者の地位と経営者の地位でそれぞれ検討する必要があります。

社長（経営者）の地位が相続されるわけではない

まず、経営者（取締役）の地位について考えます。
実は、この取締役などの経営者の地位というのは相続の対象外です。
なので、取締役をやっていた父親がなくなったからといって
当然に相続人が取締役となるわけではありません。
新たな取締役などの経営者は、新たな株主によって選任されることになります。

所有者（株主）の地位は相続される

次に、所有者の地位について考えます。
所有者とは、株式を保有している株主のことです。
株主が死亡すると、株式は相続人に相続されます。
なので、相続人は所有者（株主）の地位を相続することになります。
そうなると、「事業を承継したくない、関わりたくない」と考えている場合、
何らかの対応が必要になってきます。

株式会社は誰のもの？

「何だ、経営しなくていいなら株式だけ保有しておこうか」と思われるかもしれません。
もちろん、その選択もありです。
株式会社の株主はその出資額の範囲内で責任を負うのみなので、
株式を相続したのであれば自ら出資をしているわけではないので、
会社が潰れても無傷だと言っていいでしょう。

しかし株式会社は誰のもの？と聞かれると、株主のものです。
なので、株式会社の根本的なルールである定款の変更をしたり、
役員の定期的な選任などは、全て株主で構成される株主総会とされています。
もちろん会社の規模にもよりますが、
「株主だけなら」と考えていると結構大変なこともあるかもしれません。

事業を承継したくない場合の３つの手段

事業を承継したくない場合には、３つの手段あります。

①相続放棄をする
②会社をたたむ
③会社を譲渡する

１つずつ見ていきます。

①相続放棄をする

１つ目の手段は相続放棄です。
自己のために相続の開始があったことを知ったときから３か月以内に家庭裁判所に申立ることで、相続放棄をすることができます。
相続放棄をすると株式も相続しないことになるので、
事業を承継しないという結果になります。

ただし注意が必要なのは、
相続放棄をしてしまうと他の財産についても相続することができなくなります。
株式だけ相続放棄する！とかできないんですよね。
なので借金があるなど、まるっと全部いらないという事情がない限りは、
あまり現実的な選択肢ではないかもしれません。

②会社をたたむ

次に会社をたたんでしまうという手段です。
会社をたたむにはどうしたらいいかというと、
解散と清算結了の手続きを踏んで登記をする必要があります。
詳しい手続きについてはこちらをご覧ください。

解散や清算結了の決議は株主ができるので、
一旦株式を相続して株主として会社を解散清算させるという方法になります。

③会社を譲渡する

いくら株主の決議で会社をたたむことができるといっても、
従業員の方がいたり事業が継続していたりする場合には、
自分の判断で勝手なことなできないというのが現実だと思います。
そんな場合には、株式を譲渡して第三者に会社を譲渡してしまうという方法があります。

一旦株式を相続して、株式譲渡について合意して、株式譲渡の承認もらって、譲渡契約を交わして、
という流れになります。

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