解決事例Case

会社を経営されている方なら一度は耳にしたことがあるかもしれません。
「みなし解散」
最近このみなし解散についてのご相談が立て続けにあったので
同じ内容でお困りの方は手続き内容などご確認されてください。

ご相談内容

会社名義で所有している不動産があり、抵当権が設定されていました。
抵当権を抹消しようと思い会社の登記を確認したところ
「会社法472条1項の規定により解散」と記載されており、
調べたところどうやらみなし解散されているようです。。
抵当権を抹消するにはどんな手続きが必要ですか？

問題点

「会社法472条1項の規定により解散」となっている場合、
先日のこちらのコラムでもご紹介した「みなし解散」登記がされている会社ということになります。

みなし解散されていることの何が問題かというと、
登記手続きができないのです。
登記手続きできんってどういうこと？
って、こういうことなんです。

みなし解散の落とし穴

きちんと手続きを踏んで解散登記がされている会社が
抵当権の抹消などの不動産登記をする場合、
登記されている代表清算人がさまざまな手続きを行うことができます。
印鑑登録も代表清算人の名前でできるので、印鑑証明書の提出も可能です。

しかし、みなし解散されている会社は
そもそもこの代表清算人の登記がされていないので手続できる人がいないのです。
当然のことながら印鑑登録もできないので会社実印も存在しません。

なので、みなし解散されている状態では
不動産の登記をすることはできないのです。

「ま、動いてない会社だし解散されてたけどいっか」
って思ってたらこんな落とし穴があるんですよね。

解決方法

じゃあ永遠に抵当権はついたままなの？
というと当然そんなことはなく、
きちんと順を追って登記することで抵当権抹消登記まですることができます。

代表清算人の登記をする

手続きできる代表清算人がいないのであれば、代表清算人の登記をすればいいのです。
今回は元代表取締役の方からのご相談でしたので、
この元代表取締役の方が代表清算人となる登記をします。

印鑑の届け出をする

代表清算人の登記と一緒に会社実印の登録も必要です。
会社実印の登録には代表清算人の方の印鑑証明書（３か月以内の原本）が必要です。

元代表取締役の確認方法

元代表取締役とご紹介しましたが、
みなし解散されると、取締役や代表取締役の登記は職権で抹消されてしまいます。
なので普通に会社の謄本を取得しても解散される前の元取締役や元代表取締役の名前を確認することはできません。
そんなときは会社の「閉鎖謄本」を取得します。

抵当権の抹消登記

代表清算人登記と会社実印の登録が終わり、
後は一般的な抵当権抹消手続きに従って登記申請させていただきました。

登記に関するご相談はふくおか司法書士法人までお気軽にご連絡ください。