商法第４０６条ノ３第１項の規定により解散→登記記録閉鎖済の会社の代表清算人就任登記を行いました。
2023.08.15
「この会社が所有している不動産を購入したい」
というよくあるご相談
「この会社」の登記簿を見てみると、、、、
平成１４年に商法第４０６条ノ３第１項の規定により解散。
平成２７年に商号登記規則第８１条第１項による登記記録が閉鎖
最後に登記がなされたのは、
なんと昭和５８年１０月２９日の取締役及び監査役の重任登記
むむむ。。。
４０歳を目前に控えた私でさえ、、生まれていない。
ちょっとこれは一筋縄ではいかない予感。。
問題は代表清算人をいかにして選任するか
ちなみに、
この会社の役員は
取締役兼代表取締役 Ａ（既に死亡）
取締役 Ｂ（行方不明）
取締役 Ｃ（Ａの子。連絡が付く）
監査役 Ｄ（Ａの子）
さて、まず考えたのが、
どうやって、清算人を選任しようか、ということでした。
法定清算人を検討しても、取締役も代表取締役の任期は遥か昔に切れている。
代表者は既に死亡。
頼みの綱は連絡がとれる取締役Ｃさん。
話を聞くと、自分が取締役になっていることさえ知らなかった、とのこと。
株式会社の最高決議機関は株主総会。
どんな状態の会社も、株主さえわかればなんとかなる、という面があります。
しかし、当初のヒアリングでは定款も残っていない、とのこと。
（公証役場にお尋ねしましたが、設立から４０年以上経過しているので、もう原始定款は残っていない、と言われ、どうしたものかと頭を抱えていた矢先、、）
設立当時の定款の写しが奇跡的に発見されました。
そこで、、、
まずは法務局に照会。
最近は、法務局への照会はハードルがあがり、「どれだけ調べても、どれだけ考えても答えが出ない」ときだけしていいことになっています。
（以前は、悩むなー、、レベルでしていましたが、法務局側からそんな簡単に聞いてこないで！！！ということで通達があったのです。）
今回の照会内容をあっさりまとめたら、要は、
「株主総会で清算人及び代表清算人を選任してよいか、
また、清算人、代表清算人の就任登記の際に、取締役及び代表取締役の重任登記を省略できるか」
法務局からの回答は意外とあっさりＯＫ。
そうか、私の考えずぎだったのか、、と拍子抜けした思いで
株主に招集通知を発送し、株主総会を開き、取締役及び代表取締役の重任登記も行わず、
清算未了の申し出と併せて、取締役と代表取締役の任期満了登記と、改めて清算人及び代表清算の就任の登記申請を行いました。
（登記懈怠の過料が怖い気もしましたが、代表者が死亡しているので相続人まで追わないだろう、との法務局方が言っていたので、お客様にはリスクは説明したうえでの申請でした）
予感は的中。法務局の回答も二点三点。。。
結果、、
法務局から取下げの指示がありました( ;∀;)
「あれれ？？照会しましたけど？ＯＫ、と言われていましたけど？」
と伝えてみましたが、
照会の回答に間違いがありました。
との回答でした。
取り下げ理由としては、
整備法１０８条（整備法の掲載）により、代表清算人の選任決議機関は清算人会となるので、株主総会で代表清算人は選べない、とのことでした。
さらに、その整備法に基づいて商法４３０条と商法２６１条、、、、をご覧ください！！と。。。
この後、事務所中の六法を引っ張り出しました、、、 （１０冊ほどあるなかの１冊にしか整備法の掲載はありませんでした。）
結果的に、
株主総会で清算人を２名選出して、その２名で清算人会を開き、代表清算人を選任しました。
この内容で最終的には登記が完了したのですが、登記申請中も、補正の連絡があり、その補正に対応すると、やっぱりあの補正はなし。補正取消の補正（初めて聞いた！！！）
など、法務局の対応も二点三点。
最後は、法務局に呼び出されて一緒に明らかに絶版になった商法のボロボロの本を見ながら担当登記官と意見を取り交わして、方向性を確定しました。
その途中、清算人会だけど２人しか清算人いない！！！３人以上では？？
「あー！！またお客様に事情を説明して株主総会を開いてもらわなくては、、、」
と焦りましたが、商法の清算人会は２名でＯＫでした。（同業者の方、知ってました？？）
結果、
商法第４０６条ノ３第１項の規定により解散し、商号登記規則第８１条第１項により登記記録が閉鎖。
昭和５８年から登記がなされていない法人の代表清算人就任の登記を完了して、無事に不動産を購入して頂くことができました。
今回の登記はかなり勉強になりました！！
が再現性が低そうなのが残念なので、
商法第４０６条ノ３第１項の規定により解散。
商号登記規則第８１条第１項により登記記録が閉鎖。
という状態で困っている法人様の関係者の方、ぜひ、ふくおか司法書士法人にご連絡ください！！
今回、だいぶ勉強したので、必ずやお力になれると思います！！
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