コラムColumn

もうすぐ司法書士試験ですね。
私もつい数年前まで受験生で、
この時期は不安に駆られて胃がきりきりして
眠れない日々を送っていました。

あと少し、全国の受験生の皆さん、
がんばれ～

ということで、今回は株式の種類のみ変更したい場合の手続きです。
株式会社の設立時、資本金を出資して１株いくらか決めて、
その分の株式を引き受けることになります。

そしてこの株式は、
会社によっては２以上の種類を発行していることがあります。
ある株式を持っている人が「別の株式に変更したいな」
と思ったとき、どのような手続きが必要なのでしょうか。

手続きやスケジュール

実は、ある株式からある株式に種類を変更するだけであれば、
株主総会や取締役会は不要です。
なぜなら、誰が何株持っているかは登記事項ではないし、定款の記載事項でもないからです。

必要な手続きは次の通りです。
①種類を変更したい人と会社間で合意する
②変更前の種類の株式を持っている全員の同意をもらう

基本的には、この２つの手続きで種類の変更が可能です。

事例

こんな会社があったとします。

普通株式の株主（発行済株式３００株）
Ａ１００株
Ｂ１００株
Ｃ１００株

優先株式の株主（発行済株式２００株）
Ｘ１００株
Ｙ１００株

例えばＣが持っている普通株式１００株を優先株式に変更したい場合は以下の手続きが必要です。
①会社とＣで合意する
②ＡとＢの同意をもらう

するとこうなります。

普通株式の株主（発行済株式２００株）
Ａ１００株
Ｂ１００株

優先株式の株主（発行済株式３００株）
Ｘ１００株
Ｙ１００株
Ｃ１００株

ある種類の株主を害するおそれ

事例のようにＣの株式の種類を変更する場合、
もう１つ手続きが必要になる可能性があります。

それはある種類の株主を害する恐れがある場合です。
何事かというと、例えば
優先株式の内容が「残余財産を株主に分配する」となっている場合、
ＸとＹの立場で考えると、株主が増えることはどうでしょうか？
株主が増える＝分配が減る＝害あり
ですよね。
これがある種類の株主（優先株式の株主であるＸとＹ）を害するおそれありです。

この場合は、
優先株式の種類株主総会を開いて、
「種類変更に賛成します」という決議が必要になります。

発行可能株式総数に注意

事例の優先株式の発行済株式数の変化に注目してください。

（変更前）優先株式：２００株
（変更後）優先株式：３００株

１００株増えてます。
ここで注意したいのが「発行可能株式総数の範囲内に収まってるか？」ということです。

例えば事例の会社が優先株式の発行可能株式総数を２００株としていたとします。
（実際こんなぎりぎりで設定している会社は殆どないと思いますが、、）
このままだと優先株式を増やすことはできません。

なので、この場合、種類の変更登記と一緒に
発行可能種類株式総数の変更も必要です。

この変更は定款変更に当たるので、
株主総会で決議しなければいけません。

会社の各種変更登記は、変更する内容によって
スケジュールや手続きが大きく変わってきます。

会社の登記に関しては経験豊富なふくおか司法書士法人までお問合せください。